志刚(刘永)、志强(李修贤)自幼在贫民区长大,张母(南红)替人做苦工,志刚替人擦皮鞋,不惜艰辛供志强读书。两兄弟长大成人,志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三(谷峰)收纳门下,成为钱乾犯罪勾当的马前卒,不仅得罪钱的对头王守仁(约翰逊),更成为王亟欲杀死的目标。一次,志刚被王手下暗杀,得交际花艳芬(周丽娟)相救,二人共赋同居。志强军校毕业,被派肃清黑社会势力,劝志刚自首,志刚不允,志强决定公事公办。艳芬被王奸杀,志刚誓要报仇,志强派兵追捕,结果……
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