陈浩南(郑伊健饰)、山鸡(陈小春饰)、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书,一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒,开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚,杀死了黑道大哥巴闭,因此与另一头目靓坤(吴镇宇饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南,令浩南兄弟巢皮惨死,而浩南误服药物与山鸡女友发生关系,兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷,打算收手,怎料大佬B遭全家灭门,自己经营的店铺被烧毁,靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。
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