清朝初年,天下始乱未定。扬州妓女之子韦小宝(黄晓明 饰)机敏狡黠,不学无术。他偶然救助江洋大盗茅十八,遂得以上京,更混入宫中成为老太监海大富身边的一名用来打探消息的“小太监”。宫中暗潮汹涌,斗争不断。
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